מיזוגים ורכישות כלי למימוש אסטרטגיית צמיחה או בזבוז של כסף?

אחת הדרכים להגדלת הרווח הינה הגדלת המכירות של החברה (מבלי לשחוק את שולי הרווח). גידול במכירות יכול להיות "גידול פנימי" – שימוש במנועי הצמיחה הקיימים בארגון וכו'. לחילופין, גידול במכירות יכול להיות "גידול חיצוני" – רכישה או מיזוג של חברה אחרת, המשלימה את סל מוצרי החברה, או מוסיפה לסל הקיים, או מוסיפה שווקים חדשים, או כל קומבינציה אחרת.

לביצוע המיזוג או הרכישה עשויים להיות גם יתרונות נוספים, כמו סינרגיהיתרון שנוצר מהחיבור בין שני הארגונים, למשל ניהול שני מפעלים בידי מנכ"ל אחד. תפעולית (שני מפעלים יכולים להיות מנוהלים בידי מנכ"ל אחד), או "הורדת" מתחרה, או ניצול יתרונות מס, ולעיתים אף יתרונות מימוניים כמו במקרה שלחברה הנרכשת יש נכסים פנויים שיכולים להוות כבטוחה.

מה זה מיזוג ורכישה:

כאשר אין קשר בין חברה א' לחברה ב' וכאשר חברה א' מחליטה שחברה ב' הינה המנוע למימוש אסטרטגיית הצמיחה שלה, עומדות בפניה 3 חלופות לביצוע:

1. רכישה – חברה א' תרכוש את השליטה בחברה ב' מידי בעלי המניות הקיימים של חברה ב'. חלופה זו משמרת את קיומה של חברה ב' גם לעתיד לבוא. חלופה זו הגיונית לביצוע במיוחד במקרים בהם לחברה ב' יש מוניטין שרוצים לשמר, או מיקום גיאוגרפי שונה וכד'. במימוש צמיחה באמצעות רכישה חברות א' ו ב' נשארות במבנה הקיים אך בדוחות הכספיים של חברה א' ייראו גם הנתונים של חברה ב' בהתאם לכללים החשבונאיים של דוחות מאוחדים (הדוחות היחידים של חברה, על פי ה-  IFRS הינם הדוחות המאוחדים).
2. מיזוג – חברה א' מתמזגת עם חברה ב' בדרך שבה למעשה חברה ב' נעלמת כלא היתה וכל פעילותה ונכסיה כאילו מאז ומעולם היו חלק מחברה א'. היתרון של המיזוג הינו בסינרגיה המיידית. למעשה, בהיעלמותה של חברה ב' מתמזגים עובדיה, פעילותה ונכסיה בתוך חברה א' ובכך מתבטלת ההיסטוריה הארגונית של חברה ב'. כמובן שזהו גם חסרונה של השיטה. (היעלמותה של חברה יכולה להיות בעייתית למשל לספקים קיימים שלה ולכן מחייבת הליך משפטי מסודר שלא נדון בו במאמר זה).
3. רכישת פעילות – חברה א' וחברה ב' ממשיכות להתקיים זו לצד זו, אך פעילות מסוימת המזוהה היטב, נמכרת מחברה ב' לחברה א'. היתרון בשיטה זו (שהינה גם הנפוצה ביותר לדעתו של כותב מאמר זה) הינו ההימנעות מלקיחת ההיסטוריה של חברה ב' על הגב של חברה א', שהרי לכל חברה יש ההיסטוריה שלה, ולעיתים תביעות מתבשלות ועדיין לא ידועות ואינן מעניינה של חברה א' המעוניינת בפעילות הנרכשת בלבד. החיסרון בשיטה זו הינה בעצם שימור חברה ב' למרות שפעילותה המזוהה עימה מועברת.

איך עושים זאת:

ראשית, על הנהלת חברה א' למצוא את חברה ב' הרלוונטית למימוש אסטרטגיית הצמיחה. הבחירה הינה הליך מרכזי וקריטי שהרי אין לממש את האסטרטגיה בכל מחיר. בשלב זה אנשי העסקים צריכים לקבוע תג מחיר לעסקה ולהיכנס למו"מ עם בעלי חברה ב' ולהגיע להסכמות עקרוניות.
בשלב זה יש להסכים גם על אופן התשלום, שכן קיימת גם אפשרות להחלפת מניות כך שבעלי המניות בחברה ב' ימסרו אותם בתמורה למניות בחברה א'. אפשרות זו חוסכת במזומנים אך מאידך מכניסה מימד קושי נוסף של קביעת השווי של החברה הרוכשת, ולא רק של החברה הנרכשת.

בדיקת נאותותבדיקה מקצועית, עסקית, משפטית וחשבונאית, שמאמתת את ההנחות שעליהן נשענות ההסכמות העקרוניות לפני סגירת העסקה.:

כל ההסכמות העקרוניות מבוססות על הנחות עסקיות, משפטיות וחשבונאיות שיש לאמת. שלב האימות – בדיקת נאותות, הינו קריטי שהרי לא נרצה לקנות "חתול בשק". היבטים עיסקיים חייבים להיבחן על ידי אנשי מקצוע כמו למשל באיזה שלב נמצא המוצר, מהו המודל העסקי וכד'. היבטים משפטיים חייבים להיבחן על ידי אנשי מקצוע שכן למשל פטנטים חייבים להיות רשומים, הסכמים עם העובדים, הלקוחות והספקים הינם קריטיים. וגם ההיבטים החשבונאיים חייבים להיבחן ולהבדק – דוחות כספיים, רווחיות, נכסים וכד'.

ההנחה שהדברים יסתדרו מעצמם אינה עומדת במבחן המציאות וככל הנראה מהווה הסיבה המרכזית למרבית הכישלונות.

מצגים:

כאמור, בדיקת הנאותות הינה חשובה אך כדי שלא תמשך לעולם ועד, נהוג להגיע להסכמות המבוססות על מצגים (תאור מצב קיים) אשר באם לא יתקיימו יוסכם על מנגנון להתאמת המחיר. ניתן כמובן לבצע עסקה AS ISביצוע עסקה במצב הנוכחי של הנכס או החברה, ללא התחייבות לנכונות המצגים, ובהתאם לכך במחיר מותאם. בהתחשב במחיר, אך באם משלמים מחיר מלא יש להפריש חלק מסכום הקנייה המוסכם לנאמן אשר ישחרר את הכספים כפונקציה של מימוש ההסכם ונכונות המצגים.

ממונה על ההגבלים:

כל עסקה היוצרת גוף גדול וחזק מחייבת את אישור הממונה על ההגבלים. הממונה על ההגבלים בוחן את כוחו של הגוף החדש שייווצר לאחר המיזוג ו/או הרכישה ומאשר את העסקה.

אז למה המיזוג ו/או הרכישה נכשלים בסוף:

השלבים כמתואר לעיל, ברורים וסדורים. הניסיון רב השנים של אנשי המקצוע מביא ליעילות בתהליכי המיזוג והרכישה, החלטות מתקבלות בשכל רב וההיגיון מוצג ומוסבר. בכל זאת, כך על פי דן אנד ברדסריט, מרבית הרכישות והמיזוגים, בארה"ב לפחות, נכשלים.
ההליך של המיזוג ו/או הרכישה ואפילו של רכישת הפעילות, הינו הליך בו מעורבים בני אדם, מעורבות תרבויות ארגוניות שונות ולעיתים אף תרבויות שונות בין מדינות. במקרים רבים חשים העובדים של החברה הנרכשת כנטע זר בחברה הרוכשת, דבר שמביא לעזיבת העובדים ואיתה לאבדן ידע ומידע ארגוני קריטי. גם בקרב עובדי החברה הקולטת לעיתים נוצרות תחושות תסכול מקליטת עובדי החברה החדשה. לעיתים עובדי החברה הנרכשת מגיעים עם "סימני סטאטוס" שלא ניתן לשנותם (כגון רכבים), לעיתים העובדים הנקלטים זכאים לזכויות עדיפות על הזכויות של העובדים הקולטים (נניח זכות לארוחת צהרים שלא קיימת בחברה הקולטת). מצבים כגון אלה מביאים לעזיבה של עובדים וביניהם עובדי מפתח בחברה הקולטת, לחילופין נאלצת הנהלת החברה הקולטת לבצע "יישור קו" ובכך תביא לפגיעה בהגיון הכלכלי שבמודל הרכישה או המיזוג כולו.
כמו בבעיות של הגירה בין מדינות, גם במיזוגים ורכישות של חברות, ההצלחה נמדדת במדד ההצלחה הכולל להשתלבותו של המהגר בחברה בצד השגשוג הכלכלי. אם ההצלחה של המודל הכלכלי לא מלווה בהצלחה של המיזוג התרבותי הרי שהמהגר יחזור למדינתו או יסתגר בתוך עצמו וסופו של כל הליך המיזוג להיכשל. לדעתו, ולניסיונו הגדול, של כותב המאמר (שמונה מיזוגים ורכישות באחריותו), כבר בשלב הראשוני בו נבחרת חברת המטרה, יש לתת את הדעת על ההיבטים התרבותיים הקשורים במיזוג שבדרך. ההנחה שהדברים יסתדרו מעצמם אינה עומדת במבחן המציאות וככל הנראה מהווה הסיבה המרכזית למרבית הכישלונות.

על הכותב: רו"ח אלי סנדרוביץ, בעל תואר ראשון ושני מהפקולטה לניהול של אוניברסיטת תל אביב משמש מעל ל- 5 שנים כמנהל האקדמי וכמרצה בכיר בתחום הפיננסי במרכז הישראלי לניהול (המי"ל). לרו"ח סנדרוביץ מעל ל 20 שנות ניסיון כמנהל כספים בארגונים מובילים בישראל כדוגמת תנובה וטלדור. במסגרת ניסיונו, היה אחראי על שמונה פעילויות שונות של מיזוגים ורכישות בתפקידיו השונים.